IVV 3.0
Vergütungsgovernance wird Pflichtaufgabe

Die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung (IVV 3.0) ist am 3. August 2017 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und bereits am 4. August 2017 in Kraft getreten. Die ausstehende Publikation der Auslegungshilfe der BaFin zu der IVV 3.0 ist noch für dieses Kalenderjahr zu erwarten. Dr. Alexander Insam und Dr. Lars Hinrichs, Fachanwälte für Arbeitsrecht bei der KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, erörtern Neuerungen für die Vergütungsgovernance und Risikomanagement.

die bank: Ist die IVV 3.0 ein großer Wurf?

Alexander Insam:
Das kommt auf die individuelle Perspektive an. Der erste Entwurf vom 10. August 2016, der u.a. alle Institute zur Identifizierung von Risikoträgern verpflichtete, ließ eine grundlegende(re) Modifizierung der regulatorischen Vorgaben für die Vergütungssysteme und für die Vergütungsgovernance von Instituten erwarten. Der umfassende Austausch des deutschen Gesetzgebers mit der Praxis und mit der Europäischen Kommission sowie mit der europäischen Bankenaufsicht im weiteren Gesetzgebungsverfahren führte dazu, dass die finale Fassung der IVV 3.0 im Wesentlichen Konkretisierungen der bisherigen Regelungen enthält, die im Bereich der Vergütungsgovernance vor allem eine Erweiterung der Aufgaben und der Bedeutung des Aufsichtsrats und der Kontrolleinheiten betreffen. So gesehen ist die IVV 3.0 noch kein großer Wurf.

die bank: Welche konkreten Änderungen ergeben sich für die Vergütungsgovernance?

Lars Hinrichs: Es lassen sich drei Kernbereiche ausmachen: Zum einen werden die Dokumentationspflichten erheblich ausgeweitet, sie betreffen u.a. die umfassende schriftliche Fixierung von Regelungen der jeweiligen Zuständigkeiten und Entscheidungsbefugnisse der Geschäftsleitung, des Aufsichtsorgans, des Vergütungsbeauftragten, der Kontrolleinheiten und der übrigen Organisationseinheiten im Rahmen von Entscheidungsprozessen. Zweitens wird die jährliche Überprüfung der Vergütungssysteme in der Weise aufgewertet, dass die Institute bei etwaigen Feststellungen verpflichtend einen Maßnahmenplan erstellen und die Behebung der Feststellungen ebenfalls umfassend dokumentieren müssen; dies im Ergebnis im engen Zusammenspiel mit dem Abschlussprüfer, der Internen Revision und bei bedeutenden Instituten mit dem Vergütungsbeauftragten. Drittens werden die Kompetenzen des Vergütungskontrollausschusses und des Vergütungsbeauftragten erweitert und geschärft.

die bank: In welcher Weise werden die fachlichen Anforderungen an die Mitglieder des Vergütungskontrollausschusses und dessen Kompetenzen erweitert?

Alexander Insam:
Der Vergütungskontrollausschuss soll noch intensiver den Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat bei dessen Überwachung und Kontrolle der Vergütungssysteme unterstützen. Der Gesetzgeber hat hierzu den Aufgabenkatalog für den Vergütungskontrollausschuss um die formalisierte Einbindung in die Überwachung des Prozesses der Ermittlung der Risikoträger erweitert. Eine solche Kompetenzerweiterung erhöht auch die fachlichen Anforderungen an die Mitglieder des Vergütungskontrollausschusses – regelmäßige Fortbildungen sind spätestens nach der IVV 3.0 unerlässlich.

die bank: Was gibt es Neues für den Vergütungsbeauftragten?

Lars Hinrichs:
Der Gesetzgeber hat die Anforderungen an das Personenprofil geschärft. Neben Compliance-Beauftragten sollen zukünftig auch solche Mitarbeiter des Instituts nicht als Vergütungsbeauftragter tätig werden dürfen, die auch für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme verantwortlich sind oder waren und bei denen dadurch ein Interessenskonflikt vorliegt. Aus Sicht des Gesetzgebers soll damit die bisher in der Praxis häufig anzutreffende Konstellation, dass der Personalleiter die Funktion des Vergütungsbeauftragten übernimmt, nicht mehr möglich sein. Nach dem Gesetzeswortlaut muss dies nicht zwingend so sein – verlangt doch die modifizierte Regelung (§ 24 Abs. 4 Nr. 3 IVV) eine Kausalität der Verantwortlichkeit für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme für den Interessenkonflikt. Denkbar ist daher, dass das betroffene Institut darlegen kann, dass eine solche Kausalität im konkreten Einzelfall nicht gegeben ist. Hierzu bleibt abzuwarten, ob die Auslegungshilfe der BaFin weitere Klarheit verschafft.

die bank: Wie geht es weiter? Setzt die IVV 3.0 einen Punkt in der regulatorischen Ausgestaltung der Vergütungssysteme?

Lars Hinrichs:
Nein. Auf europäischer Ebene ist in den nächsten Monaten eine Modifizierung der CRD IV mit Blick auf den Proportionalitätsgrundsatz zu erwarten. Die EU-Kommission hat am 23. November 2016 einen Vorschlag zur Ergänzung der CRD IV veröffentlicht, der u.a. eine Modifizierung des Proportionalitätsgrundsatzes für die Vergütungssysteme von Risk Takern in Instituten enthält. Sollte der Vorschlag Gesetz werden – als IVV 4.0 –, würden voraussichtlich aus quantitativer Sicht alle Institute mit einer Bilanzsumme von mindestens fünf Milliarden Euro als bedeutende Institute einzustufen sein und hätten dann Risikoträger zu identifizieren und für die Risikoträger ein Vergütungssystem zu errichten, das im Kern den Anforderungen der aktuellen IVV an das Vergütungssystem von Risikoträgern in bedeutenden Instituten genügt. Also insbesondere einen formalisierten Zielvereinbarungsprozess vorsieht sowie für variable Vergütungen oberhalb der Freigrenze Deferrals sowie eine teilweise Gewährung in Instrumenten bestimmt, die die nachhaltige Wertentwicklung des Instituts abbilden.

Alexander Insam: Für die Vergütungsgovernance bleibt abzuwarten, wie Institute die erweiterten Vorgaben der IVV 3.0 zur Formalisierung der Entscheidungsprozesse und der Kompetenzen der einzelnen Protagonisten in ihre Governance-Systeme umsetzen. Sollten die Abschlussprüfungen und die weiteren zu erwartenden § 44 KWG-Prüfungen der Finanzaufsicht Umsetzungsdefizite aufzeigen, wird der Gesetzgeber gegebenenfalls auch auf dieser Ebene in der IVV 4.0 nachjustieren. Die Reise der Vergütungssysteme geht in jedem Fall weiter!

die bank: Herr Hinrichs, Herr Insam, haben Sie vielen Dank für dieses Interview.

 

Dr. Alexander Insam (Foto, rechts) und Dr. Lars Hinrichs (Foto, links) sind Fachanwälte für Arbeitsrecht bei KPMG Law. Sie beraten Institute, Finanzdienstleistungsunternehmen und Kapitalverwaltungsgesellschaften.


Kontakt  
Diesen Artikel ...  
Artikelinformationen 
Artikel veröffentlicht am:
01.09.2017
Quelle(n):

Artikelbild: ©RichVintage - iStockphoto.com

Autor/in 
Redaktion die bank
Weitere interessante Artikel 
Artikel abonnieren 
die bank | Newsfeed
Newsletter

die bank | Newsletter

Abonnieren Sie den kostenlosen redaktionellen Newsletter der Fachzeitschrift „die bank“.
Der Newsletter erscheint mindestens einmal im Monat und informiert Sie über aktuelle Beiträge und News.

 Anmeldung

 Newsletter-Archiv