Offenlegung der Vergütungssysteme
Meilenstein oder eher eine Sackgasse?
 

Eins der zentralen Handlungsfelder bei der Regulierung der Finanzmärkte stellt die aufsichtsrechtliche Reglementierung der Vergütungssysteme für Banken und andere Finanzdienstleister dar. Dabei ist die Transparenz der Vergütungssysteme – und der gewährten Vergütungen – eine der Stoßrichtungen der Regulatoren. Die branchenbezogenen Vorschriften für die Offenlegung zu den Vergütungssystemen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2014 novelliert. Die von den Instituten 2015 (für das Vergütungsjahr 2014) veröffentlichten Vergütungsberichte folgen erstmalig umfassend den erweiterten neuen Anforderungen und ermöglichen eine Standortbestimmung für die Praxis der Offenlegung. Neben den vom Gesetzgeber gewollten Freiräumen beeinträchtigt vor allem die fehlende Anschlussfähigkeit von EU- und nationalen Regelungen die intendierte Transparenz.

Neben die bis dahin ausschließlich rechtsformbezogenen Vorschriften zur Offenlegung von Vergütungsinformationen (z. B. nach Handelsgesetzbuch oder Deutscher Corporate Governance Kodex, DCGK) sind im Rahmen der Regulierung der Bankenvergütung zusätzliche branchenbezogene Regelungen für Banken getreten, die erstmals 2010 in der Instituts-Vergütungsverordnung (InstitutsVergV) konkretisiert wurden.

Im Rahmen der Umsetzung der Eigenkapitalrichtlinie und der Kapitaladäquanzverordnung (CRD IV sowie CRR ) in nationales Recht wurden auch die Vorgaben zur Offenlegung der Vergütungssysteme angepasst. Während die ursprünglichen Anforderungen der alten InstitutsVergV differenzierte Offenlegungspflichten für bedeutende und nicht-bedeutende Institute vorsahen, unterscheidet die novellierte InstitutsVergV vom
16. Dezember 2013 in ihrem Anwendungsbereich nur noch zwischen CRR- und Nicht-CRR-Instituten. Dabei regelt die InstitutsVergV selbst in § 16 Abs. 2 nur noch die Offenlegungspflichten von Nicht-CRR-Instituten (Finanzdienstleistungsinstitute, z. B. Leasing, Factoring). Demgegenüber verweist § 16 Abs. 1 InstitutsVergV für alle CRR-Institute (Einlagenkreditinstitute), einheitlich und unabhängig von ihrer Größe, unmittelbar auf Art. 450 der CRR.

Nach dem Wortlaut des Art. 450 CRR bezieht sich der Umfang der Offenlegung für alle CRR-Institute nur auf die Vergütungssysteme und Vergütungen von Geschäftsleitern und Risk Takern. Somit bräuchten diese Institute also weder allgemeine Ausführungen zur Ausgestaltung ihrer Vergütungssysteme noch zu den quantitativen Vergütungen für die Gruppe der Non-Risk Taker zu machen, die immerhin typischerweise etwa 95 Prozent der Beschäftigten ausmacht. Im Hinblick auf die demgegenüber umfassenderen Vorschriften des § 16 Abs. 2 für die Nicht-CRR-Institute (und auch im Vergleich zur früheren Regelung der InstitutsVergV) erscheint diese Konsequenz überraschend und offensichtlich nicht beabsichtigt. Bei nicht-bedeutenden CRR-Instituten im Sinne des § 17 InstitutsVergV ergibt sich daraus sogar eine besondere Erleichterung, die in dieser Form vermutlich ebenfalls nicht beabsichtigt ist: Da nicht-bedeutende Institute nach den aktuellen Regelungen der § 18 InstitutsVergV keine Risk Taker identifizieren müssen, bestehen für sie nach dem Wortlaut der CRR in Verbindung mit § 16 Abs. 1 InstitutsVergV streng genommen keinerlei Offenlegungspflichten zur Vergütung.

Im Gegensatz dazu haben alle Nicht-CRR-Institute die deutlich weitergehenden Anforderungen zur Offenlegung zu erfüllen. Sie haben bei der Offenlegung nicht nur Geschäftsleiter und Risk Taker im Fokus, sondern auch alle anderen Mitarbeiter (Leitende Angestellte, außertariflich und tariflich Beschäftigte), auch dann, wenn sie nicht als bedeutend eingestuft sind. Insgesamt gelten damit faktisch für Nicht-CRR-Institute strengere Vorschriften gegenüber nicht bedeutenden CRR-Instituten.

Dass die Offenlegung zu den Vergütungssystemen weiter ein wichtiges Handlungsfeld für die Aufsicht ist, zeigt sich in den im letzten Jahr in Kraft getretenen EBA-Guidelines zu Wesentlichkeit, Geschäftsgeheimnissen und vertraulichen Informationen in der Offenlegung (EBA/GL/2014/14): Für die Umsetzung dieser Guidelines, die auch die Offenlegung zu den Vergütungssystemen reglementierten, hat die BaFin in ihrem Rundschreiben 07/2015 Umsetzungsvorgaben beschrieben. Hiernach gelten jedoch sämtliche Erleichterungen, wonach von der Offenlegung einer oder mehrerer Teile der geforderten Informationen abgesehen werden kann, ausdrücklich nicht für die zu veröffentlichenden Informationen zu den Vergütungssystemen.

Standortbestimmung der Offenlegungspraxis
Für CRR-Institute wurde gegenüber der Altregelung der inhaltliche Umfang der Berichterstattung zu den qualitativen Angaben (z. B. zu Gremien und Beteiligten, Vergütungsstrategie und Ausgestaltung) und auch den quantitativen Kennziffern erweitert.

Die Offenlegung hat grundsätzlich auf der höchsten konsolidierten Ebene und durch das Mutter-Institut zu erfolgen. Gleichwohl müssen bedeutende Tochterunternehmen auch auf Institutsebene veröffentlichen. Im Rahmen der Offenlegung ist ein Detaillierungsgrad zu gewährleisten, der es einem Außenstehenden ermöglicht, inhaltlich die Übereinstimmung des Vergütungssystems mit den regulatorischen Anforderungen nachzuvollziehen. Die Veröffentlichungspflicht kann im Einzelfall im Hinblick auf personenbezogene Daten durch das Bundesdatenschutzgesetz begrenzt werden. Die Veröffentlichung hat mindestens jährlich zu erfolgen. Sofern CRR-Institute nicht im Jahresabschluss offenlegen, sollte dieser einen Hinweis auf den Ort der Veröffentlichung geben.

 

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Artikelinformationen 
Artikel veröffentlicht am:
25.02.2016
Erschienen in Ausgabe:
02/2016
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Autor/in 
Werner Klein
Werner Klein ist Inhaber und Managing Consultant bei Compgovernance, Düsseldorf.
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