Mehr Transparenz durch Management Commentary

Die International Financial Reporting Standards (IFRS) gewinnen in Deutschland und in Europa als Rechnungslegungsstandards zunehmend an Bedeutung. Seit dem Inkrafttreten des Bilanzrichtliniengesetzes (BiRiLiG) sind kapitalmarktorientierte Unternehmen in allen EU-Mitgliedsländern verpflichtet, ihren Konzernabschluss nach den internationalen Rechnungslegungsstandards zu erstellen.¹ Die Zielsetzung besteht hier darin, den Anwendungsbereich der IFRS zu erweitern, um über Grenzen hinweg die Vergleichbarkeit und die Transparenz der Abschlussinformationen und damit auch die Effizienz der Kapitalmärkte zu erhöhen.

Unternehmen in Deutschland, die nicht am Kapitalmarkt vertreten sind, erstellen ihre Abschlüsse nach den deutschen Rechnungslegungsvorschriften. Ein wesentlicher Bestandteil der Rechnungslegung nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) stellt die Lageberichterstattung als eigenständiges Informationsinstrument dar: Aus der Perspektive des Managements erfolgt die Darstellung des Geschäftsverlaufs der Berichtsperiode und der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens. Die Aufstellung eines solchen Berichts ist ein fundamentaler Bestandteil vieler nationaler Rechnungslegungsnormen, wie zum Beispiel in den USA (Management’s Discussion and Analysis) und in Großbritannien (Operating and Financial Review).

In den IFRS existierte bisher noch keine Regelung für die Erstellung eines äquivalenten Berichts. Aktuell erstellen Unternehmen neben dem IFRS-Abschluss einen Lagebericht nach den Vorschriften der jeweiligen Rechtskreise. Da sich die Vorgaben der nationalen Berichterstattungen voneinander unterscheiden ist eine Vergleichbarkeit nicht gegeben.

Im Juni 2009 hat der IASB nun den Exposure Draft „Management Commentary“ publiziert, um die Anforderungen an einen solchen Bericht zu definieren.² Der Entwurf basiert auf dem im Jahre 2005 veröffentlichtem Discussionpaper³ und berücksichtigt die dazu eingegangenen Stellungnahmen.

Ziele, Adressaten und Umsetzung
Ziel des IASB ist es, die bisherigen Bestandteile der Unternehmensabschlüsse, wie die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, die Eigenkapitalveränderungsrechnung, das Cash-Flow-Statement und den Anhang, um einen erklärenden Bericht aus der Perspektive der Unternehmensführung zu ergänzen. Die Informationen des Management Commentary sollen dabei klar identifizierbar und abgegrenzt von den übrigen Berichtsteilen eines Abschlusses ausgewiesen werden. Durch diese zusätzliche Berichterstattung sollen die Adressaten den gesamten IFRS-Abschluss besser interpretieren können. Die Zielsetzung weist somit Ähnlichkeiten zu der handelsrechtlichen Lageberichterstattung auf.

Als Adressaten werden nicht nur Eigenkapitalgeber, sondern sämtliche Kapitalgeber aufgeführt. Diesen soll der Managementbericht als Ergänzung zu den übrigen Abschlussbestandteilen aus dem Blickwinkel der Unternehmensleitung entscheidungsrelevante und verlässliche Informationen zur Verfügung stellen. Auf diese Weise sollen die Kapitalgeber die Möglichkeit erhalten, sich selbst ein Bild von dem Geschäftsverlauf und der Lage des Unternehmens zu machen, um daraus Rückschlüsse auf die voraussichtliche Entwicklung ziehen zu können.

Eine Kodifizierung in einem International Financial Reporting Standard wurde von dem IASB nicht vorgesehen, nach Auffassung der internationalen Standardsetzer soll der Management Commentary eine unverbindliche Leitlinie (ein so genanntes Guidance Document) darstellen. Ein solches Vorgehen von Seiten des IASB, dass ein vorgeschlagener Rechungslegungsstandard nicht in einem verbindlichen IFRS endet, stellt ein Novum dar. Eine Nichteinhaltung des vorgeschlagenen Managementberichts führt deshalb derzeit nicht zu einem Verstoß gegen die bestehenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften.

Der IASB überlässt den nationalen Gesetzgebern bzw. Börsenaufsichtsbehörden die konkrete Umsetzung und Ausgestaltung der Leitlinien, um mögliche Divergenzen mit aktuell bestehenden nationalen Lageberichten zu vermeiden. Gleichzeitig hofft der IASB, dass die betreffenden Gesetzgeber bzw. Börsenaufsichtsbehörden, eine verpflichtende Anwendung in dem nationalen Recht beschließen. Der Managementbericht soll damit zu der Harmonisierung der bereits vorhandenen nationalen Regelungen der Lageberichterstattung beitragen.

Inhaltliche Ausgestaltung
Die Geschäftsleitung hat in dem Management Commentary zu erläutern, wie sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens im Verhältnis zu den Zielen der Geschäftsleitung und den Strategien zu der Erreichung dieser Ziele verhält.

Die Inhaltsbestandteile des Management
Commentary sind von dem IASB in der Form eines Rahmenkonzepts festgelegt GRAFIK 1. Das heißt: Eine prinzipienbasierte Formulierung ermöglicht den Anwendern die Anpassung an unterschiedliche Unternehmenssituationen. Im Kontext der Berichterstattung sollen von den Erstellern nur bedeutende Informationen angegeben werden. Insbesondere sollen diese im Einklang mit dem Geschäftsbericht stehen. Sofern der Abschluss zum Beispiel eine Segmentberichterstattung enthält, ist diese Segmentierung auch in der Lageberichterstattung zu berücksichtigen. Des Weiteren sollten Wiederholungen, zum Beispiel der Anhangangaben, vermieden werden.

Ein entscheidungsnützlicher Management Commentary enthält Informationen, die Auskunft geben sollen über die Art der vom Unternehmen betriebenen Geschäfte. Angaben zu der Branche, in der dieses Unternehmen tätig ist, die bedeutenden Produkte bzw. Dienstleistungen, Geschäftsprozesse und Distributionsmethoden des Unternehmens sind beispielhafte zu tätigende Angaben die hierunter fallen.

Die Ziele des Managements und Strategien für die Erreichung dieser Ziele sind ebenso aufzuführen. In diesem Zusammenhang sind zum Beispiel Reaktionen auf Markttrends und auch die daraus resultierenden Chancen und Risiken aufzuzeigen.

Auch sind die wesentlichen Ressourcen, Risiken und Beziehungen, die den Wert des Unternehmens langfristig beeinflussen, darzustellen. In diesem Zusammenhang sind die entscheidenden finanziellen und nicht-finanziellen Ressourcen anzugeben, und es ist zu erläutern, wie diese dazu verwendet wurden, die vom Management gesetzten Ziele zu erreichen.

Der Ausweis der wichtigsten Risiken und die Effektivität der Risikomanagement- Strategien sollen die Leser dabei unterstützen, die Risiken und Ergebnisse des Unternehmens besser einzuschätzen.

Die signifikanten Beziehungen des Unternehmens zu den Stakeholdern, wie diese gepflegt werden und wie diese voraussichtlich die Performance und den Wert des Unternehmens beeinflussen, sind ebenso offenzulegen.

Ein weiterer Bestandteil eines Management Commentary sind Informationen über die Entwicklung in der aktuellen Berichtsperiode und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Diese zukunftsbezogenen Angaben aus der Sicht des Managements sollen in Form von Erläuterungen oder quantitativen Daten (zum Beispiel Hochrechnungen) erstellt werden. Das Management soll von der aktuellen Situation des Unternehmens Aussagen über die mögliche zukünftige Entwicklung (so genannte Forward looking Information) treffen. Gegenstand dieser Ausführungen sind Änderungen der Finanzlage, der Liquidität und der Ergebnissituation im Vergleich zu der Vorperiode. Dadurch soll die Ausgestaltung der langfristigen Ziele und Strategien der Geschäftsführung von den Lesern der Financial Statements nachvollzogen werden können.

Außerdem sollen die wesentlichen Kennzahlen und Indikatoren (sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle), die das Management für die Steuerung und Überwachung des Unternehmens verwendet, erläutert werden. Die Adressaten sollen dadurch in die Lage versetzt werden, abzuschätzen, inwieweit die gesetzten Ziele erreicht wurden.

Status Quo der deutschen Gesetzgebung
Eine mit dem Management Commentary vergleichbare Systematisierung wird in Deutschland gemäß den Paragraphen 289 HGB (Lagebericht) und 315 HGB (Konzernlagebericht), dem DRS 5-10 (Risikoberichterstattung von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten) und dem DRS 15 (Lageberichterstattung) erstellt. Gemäß der Generalnorm des § 289 Abs. 1 HGB bzw. des § 315 Abs. 1 HGB wird im (Konzern-) Lagebericht nach der HGB-Rechnungslegung die Vermittlung Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes des Geschäftsverlaufs und der Lage gefordert. In der deutschen Rechnungslegung werden gemäß den Deutschen Rechnungslegungs Standards (DRS) DRS 5-10 und DRS 15 als Adressaten eines Lageberichts nicht explizit Investoren, sondern allgemein diejenigen eines Konzernabschlusses genannt.⁴

Nach der deutschen Gesetzgebung haben Kreditinstitute gemäß dem DRS 5-10 innerhalb des Lageberichts eine Risikoberichterstattung mit detaillierten Vorgaben zu dem Inhalt und zu dem Aufbau nach den Regelungen des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committees e.V. (DRSC) zu erstellen. Es sind in diesem Zusammenhang Angaben zu dem Risikomanagement und den Risikoarten (Adressenausfallrisiken, Liquiditätsrisiken, Marktrisiken, Operationellen Risiken und Sonstige Risiken) zu publizieren.

Auch ist der DRS 15 inhaltlich nach Schwerpunkten gegliedert, die mit den thematisch unterteilten Berichtsteilen des Management Commentary vergleichbar sind GRAFIK 2: In einem Konzernlagebericht sind gemäß dem DRS 15 Angaben zu den Geschäfts- und Rahmenbedingungen vorzunehmen. In Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Konzerns geht diese Darstellung zum Beispiel auf die Segmente und die wesentlichen Standorte, die wichtigsten Produkte, die wesentlichen Absatzmärkte und die dort erreichte Wettbewerbsposition ein.

Die Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage vermittelt zeitraumbezogene Informationen über die Entwicklung der Geschäftstätigkeit in dem abgelaufenen Geschäftsjahr. Dazu ist auf Ereignisse und Entwicklungen einzugehen, die für den Geschäftsverlauf ursächlich waren.

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten sind, sind im Nachtragsbericht anzugeben und ihre erwarteten Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz-und Vermögenslage zu erläutern. Auf ihren Eintritt nach dem Ende des Geschäftsjahrs ist dabei gesondert einzugehen.

In dem Prognosebericht hat die Unternehmensleitung ihre Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung des Konzerns zu erläutern und diese zu einer Gesamtaussage zu verdichten. Dabei sind positive oder negative Entwicklungstrends sowie deren wesentliche Einflussfaktoren anzugeben. Der Konzernlagebericht muss dabei den Prognosecharakter der Darstellung sowie die relevanten Annahmen und Unsicherheiten bei der Beurteilung der voraussichtlichen Entwicklung erkennen lassen.

Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) enthält neben den neuen Bestimmungen zur Rechnungslegung nach dem HGB auch neue Vorgaben hinsichtlich der Lageberichterstattung.⁵ So sind von kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne des § 264d HGB n.F. im (Konzern-) Lagebericht die wesentlichen Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zu beschreiben. Diese Beschreibung beschränkt sich auf die Strukturen und Prozesse und ist abhängig von den individuellen Gegebenheiten des betreffenden Unternehmens.

Auswirkungen für deutsche Kreditinstitute
Die verpflichtende Aufstellung eines Lageberichts für Kreditinstitute, die einen Konzernabschluss nach den internationalen Rechnungslegungsstandards aufstellen, wird gemäß dem § 315a Abs. 1 HGB in Deutschland gefordert. Nach der handelsrechtlichen Gesetzgebung ist für mittelgroße und große Kapitalgesellschaften, die Aufstellung eines Lageberichts bereits fester Bestandteil eines Jahres- und Zwischenabschlusses. Der Exposure Draft des IASB ist hingegen als freiwillig anzuwendende Leitlinie konzipiert. Eine Nichtanwendung von deutschen Kreditinstituten hat demnach keinen Verstoß gegen die IFRS zur Folge.

Mit dem DRS 15 liegt auch schon eine sehr ausführliche Norm für die Erstellung eines Lageberichts vor. Der DRS 15 ist von der inhaltlichen Ausgestaltung wesentlich konkreter als der Entwurf des IASB. Dadurch, dass der Management Commentary als ein Rahmenkonzept ausgestaltet wurde, ist dessen Detaillierungsgrad wesentlich geringerer.

Obgleich der Management-Bericht viele Übereinstimmungen mit der deutschen Lageberichterstattung aufweist, existiert auch eine inhaltlich Diskrepanz. So geht der Management Commentary in einem Punkt über die inhaltliche Ausgestaltung der handelsrechtlichen Lageberichterstattung hinaus. Die Ersteller dieses Berichts haben die Ziele des Managements und Strategien für die Erreichung dieser Ziele, anzugeben. Diese Ausführungen stellen einen zentralen Bestandteil des Management Commentary dar und werden von den Deutschen Rechnungslegungs Standards nicht verlangt.

Sollte der Managementbericht des IASB in der vorliegenden Form umgesetzt werden, dürften die dadurch resultierenden zusätzlichen Angabepflichten jedoch für deutsche Kreditinstitute marginal sein. Die große Übereinstimmung der Inhalte resultiert aus dem Umstand, dass der DRSC bisher einen maßgeblichen Einfluss bei der Ausgestaltung des Management Commentary hatte. So basiert das zugehörige Diskussionspapier auf einem von dem IASB initiierten Forschungsprojekt an dem auch der DRSC beteiligt gewesen ist.⁶

Resümee
Die Lageberichterstattung bildet eine bedeutende Ergänzung zu den Angaben in den Jahres- und Zwischenabschlüssen. Die in vielen Rechtskreisen bereits etablierte Berichterstattung, die bis dato gemäß den geltenden nationalen Rechnungslegungsnormen erstellt wird, ermöglicht die Veränderungen in dem aktuellen Berichtszeitraum besser nachzuvollziehen und den zukünftigen Geschäftsverlauf besser abzuschätzen. So werden dem Unternehmensabschluss ergänzende und erläuternde Informationen bereitgestellt.

In dem Anwendungsbereich der IFRS gibt es jedoch bislang kein äquivalentes Berichtsinstrument. Für deutsche Kreditinstitute ist mit der handelsrechtlichen Lageberichterstattung bereits ein sehr umfangreiches Berichtsinstrument vorhanden, das überwiegend die gleichen Aspekte erfüllt und dessen Detaillierungsgrad höher ist.

Sofern in einigen Rechtskreisen bereits Lageberichterstattungen existieren, unterscheiden sich diese voneinander. Insgesamt bleibt deshalb festzuhalten, dass vor dem Hintergrund der Standardisierung der Rechungslegung und der Etablierung der IFRS als weltweit führende Rechnungslegungsstandards, die Leitlinie des Management Commentary in dem Anwendungsbereich der IFRS zu begrüßen ist.