Konzentration auf Kernkompetenzen

Die Finanzdienstleistungswelt wird nach der Krise nicht mehr dieselbe sein wie zuvor. Die Strukturen in der Branche werden sich deutlich verändern. Bereits jetzt ist bei etlichen Instituten eine Renaissance des klassischen Bankmodells mit einer klaren Ausrichtung auf das Privat- und Firmenkundengeschäft zu erkennen. Zudem werden die Regulierungsbehörden auf nationaler wie auch auf globaler Ebene aktiv. Regulierung und Aufsicht über die Finanzinstitute werden sich weiter intensivieren.
Strategische Neuausrichtung
Die Konzentration auf die Kernkompetenzen erhält für die Banken eine neue Gewichtung. Die damit verbundene strategische Neuausrichtung führt in vielen Fällen zu der Entscheidung, sich von kompletten Geschäftsfeldern oder zumindest einzelnen Portfolien zu trennen. Ausschlaggebend können fehlende Profitabilität, notwendige Neupositionierung oder auch ein steigender Kosten- bzw. Risikodruck sein.

Im Rahmen einer organisatorischen Verschlankung der Bank durch die Einschränkung des Leistungsumfangs wird eine Senkung absoluter Kostengrößen erreicht, zum Beispiel durch die Separierung von Leistungen wie der Wertpapierabwicklung und -verwahrung oder Geschäftsfeldern wie der Immobilienfinanzierung. Diese können sich anschließend als eigenständige Bank etablieren.

Durch die Finanzmarktkrise hat sich die Risikosituation vieler Institute, speziell derer mit einem umfangreichen Kapitalmarktgeschäft, zusätzlich verschärft. In dieser Situation streben die betroffenen Banken eine Auslagerung von Risiken aus den eigenen Büchern an. Mit einer Separierung oder Auslagerung von nicht werthaltigen und illiquiden Finanzinstrumenten in eine „Bad Bank“ kann das Eigenkapital entlastet, die Bilanz bereinigt und in Einzelfällen die erforderliche Grundlage für die Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher Garantien oder Bürgschaften geschaffen werden.

Sofern die betroffenen Geschäftsfelder bzw. Portfolien nicht unmittelbar verkauft oder kurzfristig abgebaut werden können, kann die Auslagerung in eine neu zu gründende, externe Gesellschaft eine sinnvolle strategische Handlungsoption für eine Kosten- oder Risikoreduzierung sein. Hiermit kann ein Portfolioabbau losgelöst vom Alltagsgeschäft der Bank betrieben werden.
Herausforderungen bei einer Ausgründung
Für den Erfolg einer Ausgründung sind die Entwicklung strategischer Konzepte und Entscheidungen über das zukünftige Geschäftsmodell der Bank und die damit verbundene notwendige Definition der Art und des Umfanges einer Ausgründung von zentraler Bedeutung. Die größte Herausforderung besteht jedoch in dem Management der Abhängigkeiten verschiedener, oft gegenläufiger Zielsetzungen. Parallel sind operationelle Umsetzungsziele, steuerliche Optimierungsanforderungen, regulatorische und rechtliche Anforderungen sowie Investitionsziele zu berücksichtigen, die häufig in Konkurrenz zueinander stehen.

Die eindeutige Definition des Ausgründungsumfangs (Carve Out) stellt eine zentrale Herausforderung dar. Für große Teile der Gesamtbank ist in der Regel bereits sehr früh klar, ob sie künftig weiterhin zum Ursprungsinstitut gehören oder aber in die neue Einheit übergehen werden. Für einige, komplexere Teile der Bank, ist die Bestimmung des optimalen Ausgründungsumfangs jedoch nicht eindeutig feststellbar. Um für diese Bereiche die richtigen Entscheidungen zu treffen, sind tiefe Analysen erforderlich und Top-Management-Entscheidungen herbeizuführen.

Zu den operationellen Umsetzungszielen gehört, dass der aus Bankbetriebs- und Effizienzsicht optimale Umfang an Beständen, Personal, Pensionsverpflichtungen, Kunden, Produkten, IT-Systemen, Verträgen, Anlagevermögen etc. identifiziert und als Ausgründungsumfang definiert wird. Es muss sichergestellt sein, dass die neue Einheit operativ lebensfähig ist, sei es im Rahmen von Auslagerungsbeziehungen zum Ursprungsinstitut, zu externen Sourcing-Partnern oder aber dadurch, dass alle betrieblichen Funktionen intern erbracht werden.

Parallel dazu ist es aus technischer Sicht empfehlenswert, sehr früh die Frage der Machbarkeit zu klären. Die betroffenen IT-Systeme, die zum Betrieb von Bankgeschäften erforderlich sind, müssen entweder mandantenfähig gemacht werden oder aber neue Systeme für die neue Einheit ausgewählt und eingeführt werden. Nur selten sind IT-Systeme bereits im Vorfeld so redundant und gekapselt in der Bank vorhanden, dass sie einfach mit ausgegründet werden können.

Die steuerlichen Optimierungsanforderungen können hier ein anderes Ziel verfolgen. Durch die Identifikation eines „steuerlichen Teilbetriebs“ kann die Aufdeckung stiller Reserven und damit die Realisierung eines Veräußerungsgewinnes sowie die damit verbundene Ertragssteuerbelastung vermieden werden. Hier kann sich die Ausprägung der geforderten „gewissen Selbstständigkeit“ der auszugründenden Einheit aus Steuersicht von der operationellen Definition unterscheiden (eigener Kundenstamm, eigene Preisgestaltung, räumliche Trennung usw.). Auch gilt es, die verschiedenen Ausgründungsstichtage (handelsrechtlich, steuerlich) zu synchronisieren.

Die Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen steht besonders dann im Vordergrund, wenn die auszugründende Einheit mit einer Bankerlaubnis nach § 32 KWG ausgestattet werden soll. Der zur Erlangung einer Banklizenz einzuhaltende Ablauf muss mit den oben beschriebenen operationellen Aktivitäten eng verzahnt werden. Denn neben Angaben zu Geschäftsordnung, Satzung, Anfangskapitalnachweis und Auslagerungsverträgen ist ein in sich konsistenter und realistischer Geschäftsplan einzureichen.

Weitere rechtliche Anforderungen können zum Beispiel aus dem Gesellschaftsrecht abgeleitet werden. So ist über die Gesellschaftsform und die Eigentumsverhältnisse der neuen Einheit zu entscheiden. Auch die Eigentumsverhältnisse sind zu klären. Je nachdem, ob für die Umsetzung der Ausgründung eine Abspaltung (Eigentümer der neuen Anteile ist der Eigentümer des Ursprungsinstitutes) oder eine Ausgliederung (Eigentümer der neuen Anteile ist das Ursprungsinstitut) gewählt wurde, ergeben sich unterschiedliche Anforderungen an die Ausgestaltung zum Beispiel des Berichtswesens (zum Beispiel in der Konsolidierung) und der Beteiligungssteuerung.

Mit besonderem Augenmerk sind die definierten Investitionsziele zu verfolgen. Es ist eine zentrale Aufgabe, den definierten Ausgründungsumfang in Finanzdaten zu übersetzen. Eine besondere Herausforderung hierbei ist die Rekonstruktion historischer Daten und Kennzahlen, da die auszugründende Einheit in der Vergangenheit nicht notwendigerweise durchgängig an dezidierten, eigenen Kennzahlen festzumachen war. Nicht zuletzt ist eine Investitionsrechnung, zum Beispiel nach dem Ertragswertverfahren oder der Discounted-Cashflow-Methode, zur Beurteilung der Vorteilhaftigkeit des Ausgründungsvorhabens notwendig.

Folglich bedarf es eines interdisziplinären Vorgehens, das den operationellen, steuerlichen, aufsichtsrechtlichen und rechtlichen sowie investitionsgetriebenen Zielsetzungen Rechnung trägt, ohne unnötig viele Iterationsschleifen vorzusehen und damit erhöhte Projektaufwände und -risiken zu verursachen. Hierfür muss das angewendete Vorgehen die Strategie der Bank nachvollziehen und in eine in sich geschlossene Agenda übersetzen, die es bei der Ausgründung abzuarbeiten gilt. Ein grundlegendes Vorgehensmodell ist nachstehend beschrieben.
Vorgehen bei der Ausgründung von Geschäftseinheiten
Ein erfolgreiches Ausgründungsvorhaben gliedert sich in drei Phasen . Die Vorbereitung umfasst den Schritt der strategischen Planung des Vorgehens sowie die Definition des Ausgliederungsumfanges. Die Konzeptionsphase beinhaltet den Entwurf der Ausgründung, basierend auf den in der Vorphase getroffenen Festlegungen. Darauf folgt in der Phase „Umsetzung & Stabilisierung“ zunächst die Implementierung des Entwurfs, unterteilt nach „Aufbau des neuen Institutes“ und „Anpassung des Ursprungsinstitutes“.

Auch erfolgt anschließend die Aufnahme des Regelbetriebs, mit dessen Beginn die Entflechtung der Prozesse, IT Systeme und Datenstrukturen abgeschlossen ist. Soll die definierte Einheit nicht ausgegründet, sondern im Rahmen einer Transaktion direkt an einen Käufer veräußert werden, ist für die Dauer des Übergangs der Einheit an den Käufer ein Parallelbetrieb zu planen und vorzubereiten.

Vorbereitung: Zu Beginn des Ausgründungsvorhabens entscheidet die Geschäftsführung über den Umfang der abzutrennenden Produkt-, Leistungs- und Kundenportfolien. Auf Basis dieser Entscheidung kann ein optimaler und mit den oben genannten Ausgründungszielen konformer rechtlicher Rahmen für die neue Einheit definiert werden. Insbesondere ist zu prüfen, ob für den Betrieb der auszugründenden Bereiche oder Portfolien eine Erlaubnis nach § 32 KWG benötigt wird. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn Prolongationen innerhalb eines separierten Kreditportfolios durchgeführt werden sollen.

Im nächsten Schritt der Vorbereitungsphase gilt es, die auf strategischer Ebene getroffenen Entscheidungen über den Ausgründungsumfang auf einer operativen Ebene zu detaillieren und zu überprüfen. Hierfür ist es erforderlich, in einem „Gegenstromverfahren“ sämtliche strategisch  und funktional getroffenen Entscheidungen (Top down) aus Sicht der Prozesse und IT-Systeme (Bottom up) zu validieren und deren Auswirkungen auf die strategischen Zielsetzungen und die finanzielle Bewertung des Ausgründungsvorhabens zu berücksichtigen.

Es empfiehlt sich, folgende Themen unternehmensweit und in enger Abstimmung mit den Prozess- und Systemexperten zu analysieren und im Detail abzugrenzen:

• betroffene Produkte,
• betroffene Kunden,
• betroffene Prozesse im Frontoffice, Backoffice sowie Stabs- und Supportprozesse (unter jeweiliger Angabe des benötigten Personals),
• auszugliedernde IT-Systeme,
• benötigte IT-Systeme die im Ursprungsinstitut verbleiben sollen,
• notwendige Betriebsmittel und –ausstattung,
• benötigte Leistungen aus bestehenden Vertragsbeziehungen,
• bestehende institutsinterne Abhängigkeiten (zum Beispiel zu anderen Geschäftsfeldern).

Der spezifischen Analyse des genauen Ausgründungsumfangs kommt, unabhängig von der späteren Ausgestaltung der Einheit, eine zentrale Rolle zu. Im Falle einer geplanten Veräußerung bildet diese die Grundlage für das Bewertungsverfahren, die Beschreibung des Verkaufgegenstandes (Information-Memorandum) und die Ermittlung der notwendigen Finanzkennzahlen. Bei einer Ausgründung und Aufstellung der neuen Einheit als Schwester- oder Tochterunternehmen des Ursprungsinstitutes stellt der definierte Ausgründungsumfang die Ausgangslage für die Investitionsrechnung und Geschäftsplanung dar. Falls die neue Einheit als Bank ausgegründet werden soll, liefert dieser die notwendigen Eingangsdaten für den Geschäftsplan des Erlaubnisantrags.

Konzeption: In der Konzeptionsphase wird er operative Betrieb (Target Operating Model) für die auszugründende Einheit im Hinblick auf Prozesse, Aufbauorganisation und IT definiert. Die detaillierte Definition des Ausgründungsumfangs bildet hierzu die Grundlage für die Konzeption des Betriebsmodells der neuen Einheit, indem sie bereits wesentliche Grundzüge der Prozess- und Systemlandschaft vorgibt. Auf Basis des Ausgründungsumfanges ist unter anderem die Zuordnung der IT-Systeme zu prüfen und sicherzustellen, dass sämtliche Prozesse in der neuen Gesellschaft unterstützt werden.

Für IT-Systeme oder Geschäftsprozesse, die aus Gründen der Machbarkeit oder aus Kostengründen nicht selbst bereit gestellt werden können, muss die Entscheidung getroffen werden, inwiefern die Einführung neuer Systeme, die Auslagerung an Dritte oder die Auslagerung an das Ursprungsinstitut sinnvoll ist. Besonderes Augenmerk ist auf IT-Systeme zu richten, die nach der Ausgründung weiterhin gemeinsam mit dem Ursprungsinstitut genutzt werden müssen. Bei einer Ausgründung in ein rechtlich selbstständiges Unternehmen ist sicherzustellen, dass die Systeme mehrmandantenfähig sind. Dies ist notwendig, um die rechtlichen Anforderungen bezüglich Datenschutz und Bankgeheimnis auch nach der Trennung einhalten zu können.

Ist für die neue Gesellschaft eine Bankerlaubnis nach dem KWG erforderlich, so ist aus operativer Sicht zu prüfen, welche Prozesse und Funktionen in dem neuen Institut aufsichtsrechtlich zusätzlich erforderlich sind. In der Regel müssen Steuerungsprozesse (unter anderem Finanzen, Risikomanagement, Meldewesen) unter Berücksichtigung spezifischer bankaufsichtsrechtlicher Anforderungen, wie zum Beispiel des KWG und der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) aufgebaut werden. In diesem Rahmen ist die Ablauf- und Aufbauorganisation zu definieren und gemäß den Anforderungen an die schriftlich fixierte Ordnung zu dokumentieren. Aus aufsichtsrechtlicher Sicht gilt es, das eigentliche Erlaubnisverfahren vorzubereiten.

Zusätzlich sollten bei der Definition des organisatorischen Zielmodells der neuen Einheit die Anforderungen an den steuerlichen Teilbetrieb in einer frühen Phase berücksichtigt werden. Oftmals geht die organisatorische Umsetzung zum Zweck der steueroptimierten Ausgründung der Konzeption und Implementierung des finalen Operating Models zeitlich voraus. Deswegen sollte darauf geachtet werden, dass die erforderlichen Maßnahmen zur räumlichen und technischen Separierung von beispielsweise Portfolien, Kunden, Prozessen und Personal technisch und prozessual mit der Konzeption des finalen Operating Model der neuen Einheit übereinstimmen. In vielen Fällen jedoch wird ein Institut auf organisatorische Übergangsregelungen und Zwischenlösungen
nicht verzichten können. Hierzu ist eine laufende und enge Abstimmung zwischen Prozess-, IT- und Steuerexperten unabdingbar.

Ein wesentliches Element einer erfolgreichen und zeiteffizienten Konzeptionsphase ist die enge inhaltliche Bearbeitung

der genannten Themen jeweils aus Sicht der auszugründenden Bereiche und des Ursprungsinstitutes, um Wechselwirkungen frühzeitig identifizieren und adressieren zu können. Die Erfahrung zeigt, dass dabei die gemeinsame Konzeption innerhalb einer Projektorganisation zielführend ist.

Umsetzung & Stabilisierung: In der Umsetzungsphase Verfahren und Methoden konkretisiert, die Prozesse im Detail beschrieben und dokumentiert. Hierzu gehört auch die Erstellung der notwendigen Rahmenanweisungen und Arbeitsanweisungen, sowie Stellen-/Aufgabenbeschreibungen für die schriftlich fixierte Ordnung des neuen Instituts. Im Falle der Auslagerung von einzelnen Leistungen sind die notwendigen Service Levels zu definieren und die Verträge abzuschließen. Der technische Schwerpunkt liegt in dieser Phase im Aufbau der IT-Infrastruktur, der Implementierung neuer IT-Systeme oder in der Anpassung von gemeinsam mit dem Ursprungsinstitut genutzten Systemen sowie in der Datenmigration.

Gegen Ende der Phase werden die Mitarbeiter in den neuen Verfahren und Prozessen geschult. Die Umsetzungsphase endet bei einer Ausgründung mit dem Stichtag des handelsrechtlichen Übergangs der Mitarbeiter, Kunden, Vermögenswerte und Betriebsmittel auf die aufnehmende Gesellschaft. Um die Komplexität in Bezug auf die Jahresabschlusserstellungen zu reduzieren, wählt man in der Regel einen Stichtag zum Geschäftsjahresende/-anfang des Ursprungsinstitutes.
Erfolgsfaktoren einer Ausgründung
Wie oben aufgezeigt, stellt eine Ausgründung ein Finanzinstitut vor eine Reihe von Herausforderungen. Der im Institut entstehende Veränderungsdruck resultiert insbesondere aus der zeitlich erforderlichen Parallelität der Aktivitäten aus den Bereichen Recht, Finanzen, Organisation und IT. Dies führt zu einer Reihe von Problemen und Konflikten, die im Rahmen eines Projektes gelöst werden müssen. Folgende Faktoren haben einen maßgeblichen Einfluss auf eine nachhaltig erfolgreiche und effizient durchgeführte Ausgründung:

• Klarheit über die Strategie der auszugründenden Einheit,
• einheitliches Verständnis über den Ausgründungsumfang (Carve Out) bei allen Projektbeteiligten,
• frühzeitiger Fokus auf IT-Systeme und Kernprozesse,
• Einsatz von kosteneffizienten Outsourcing-Lösungen,
• klare Projektstrukturen für schnelle Entscheidungen.

Ein strukturiertes Projektvorgehen ist die Basis für ein nachhaltig erfolgreiches Ausgründungsvorhaben im Finanzdienstleistungssektor.