Die Komplexität nimmt zu
Zum Stand der Umsetzung der Instituts-Vergütungsverordnung hat die Unternehmensberatung hkp eine Studie durchgeführt, in deren Rahmen große deutsche Banken befragt wurden. Quintessenz: Insgesamt haben die neuen regulatorischen Vorgaben in Deutschland die Vergütungssysteme von Banken deutlich nachhaltiger gemacht, zugleich aber auch komplexer werden lassen. Hier muss sich in der Praxis zeigen, an welcher Stelle gegebenenfalls nachzujustieren ist. Wichtig wird auch sein, dass sich die Regelungen international auf einem vergleichbaren Niveau einspielen und keine signifikanten, regionalen Wettbewerbsnachteile entstehen. | Dirk Filbert, Werner Klein
Mit Blick auf das HR- und Vergütungsmanagement ist es das Kernziel dieser regulatorischen Neuregelungen, die Incentive-Systeme nachhaltig zu machen und so auszugestalten, dass keine negative Anreize zur Übernahme besonders hoher Risiken eingegangen werden, aber trotzdem auch wirksame Verhaltensanreize gesetzt werden können.
Angemessenheit der Vergütung
Aus dieser Perspektive hat insbesondere die InstitutsVergV zu weitreichenden Veränderungen geführt. So haben die meisten Institute eine komplette Neugestaltung der Vergütungssysteme für Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsleitung vornehmen müssen, die als bedeutend eingestuften Banken auch für ihre Risk Taker, also jene Mitarbeiter, die im Rahmen ihrer Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben - sowohl in geschäftsgenerierenden als auch kontrollierenden Funktionen. Dabei mussten die neuen Regelungen in kürzester Zeit umgesetzt werden, ohne dass es für die betroffenen Banken Möglichkeiten gab, sich an einer bereits entwickelten Best Practice im Markt zu orientieren.
In einem ersten Schritt der regulatorischen Umsetzung mussten Banken mit einer durchschnittlichen Bilanzsumme oberhalb von 40 Mrd € für die Geschäftsjahre 2008 bis 2010 klären, ob sie tatsächlich „bedeutend“ sind. Dies galt insbesondere für diejenigen Institute, die im Nachgang zum BaFin-Rundschreiben vom Dezember 2009 im Rahmen einer Risikoanalyse festgestellt hatten, dass die besonderen Anforderungen für sie nicht zum Tragen kommen.
Drei der 17 Banken, die sich an einer Vergütungs-Studie beteiligt hatten, haben im Rahmen ihrer institutsspezifischen Risikoanalyse die Vermutung, eine bedeutende Bank zu sein, auf Basis ihrer konservativen Geschäfts- und Vergütungsstruktur widerlegt. Sie setzen somit auch nicht die Anforderungen für diese Institute um und wurden für Teile der Studie nicht berücksichtigt.
Neben der Vergütung der Risk Taker haben nahezu alle bedeutenden Institute die Vergütung des Vorstands bzw. der Mitglieder ihrer Geschäftsleitung bereits umgestellt oder befanden sich im Frühjahr 2011 in der finalen Umstellungsphase. In diesem Zusammenhang wurde von fast allen Instituten eine Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsleitung vorgenommen. Neben dem horizontalen Vergleichsmaßstab der Branchenüblichkeit wurde meist auch ein vertikaler Vergleich durchgeführt, der das Gehaltsgefüge im Unternehmen berücksichtigt.
Für Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsleitung wurde bei vielen Instituten das Verhältnis zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zugunsten der fixen Bestandteile verändert. Dies geht auf Forderungen in der InstitutsVergV nach einem angemessenen Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung zurück. Andererseits verändert sich durch die Verordnung das individuelle Vergütungsrisiko der betroffenen Personen in der Umstellungsphase, da im Gegensatz zur bisherigen Praxis ein großer Teil der variablen Vergütung erst verzögert und mit einem Performance-Vorbehalt ausgezahlt wird.
Dieser subjektiven Verschlechterung soll eine Erhöhung des fixen Vergütungsanteils entgegenwirken. Für die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsleitung wurde daher die Grundvergütung um 5 bis 20 % angehoben, mit der Folge, dass der variable Anteil an der Gesamtvergütung im neuen Vergütungsmix zwischen 20 und 80 % schwankt, wobei sich mehrheitlich ein Verhältnis von 50 % fixer zu 50 % variabler Vergütung im Markt etabliert hat.
Auch bei den Risk Takern wurde der Vergütungsmix verändert. Analog zur Führungsspitze erhöhten die meisten Banken das Fixum und verringerten die variable Vergütung. Dabei hängt die Gestaltung des Vergütungsmix hauptsächlich von der Vergütungsphilosophie, der Funktion und der Risikoverantwortung ab. Die Institute richten ihren Vergütungsmix aber auch daran aus, dass sie als Arbeitgeber weiterhin attraktiv bleiben und dies in Märkten, in denen unterschiedliche Akteure teilweise unterschiedlich strengen Regelungen unterworfen sind. Insgesamt schwankt die Erhöhung der Grundvergütung in Folge der Regulierung in einer Bandbreite von 5 bis 20 %, teilweise auch deutlich darüber. Der Anteil der variablen Vergütung der Risk Taker variiert ebenfalls beträchtlich unter den Studienteilnehmern und macht einen Anteil von 20 bis 75 % an der Gesamtvergütung aus.
Selektion der Risk Taker: Sehr unterschiedliche Auslegungen
Gemäß § 5 Abs. 1 der InstitutsVergV müssen bedeutende Institute eigenverantwortlich Mitarbeiter identifizieren, die einen großen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben. Als Kriterien für die Auswahl dieser Risk Taker werden beispielhaft die Unternehmensgröße, die Risikohöhe, Erträge einer Unternehmenseinheit und die Art des Geschäftsmodells genannt.
Wie erwartet hat die Selektion je nach Geschäftsmodell und Unternehmensstrategie zu höchst unterschiedlichen Ergebnissen in Bezug auf die absolute Anzahl der Risk Taker geführt. Insbesondere bei der Berücksichtigung der kontrollierenden Funktionen ergeben sich deutliche Unterschiede. Mit Blick auf die Einbeziehung von Funktionen auf der Berichtsebene direkt unterhalb der Geschäftsleitung, führt eine Unschärfe in der Formulierung der InstitutsVergV dazu, dass nur 64 % der Institute diese Funktionen komplett als Risk Taker identifiziert haben.
Banken, die infolge der Finanzkrise staatliche Hilfen in Anspruch genommen haben, waren bei der Selektion der Risk Taker besonders streng. Bezogen auf die komplette Mitarbeiteranzahl identifizierten sie mit 3,42 % einen deutlich größeren Anteil an Risk Takern als Banken ohne staatliche Unterstützung (0,54 %).
Ausgestaltung der variablen Vergütung: Höhere Komplexität spürbar
Auf der Ebene des Vorstands bzw. der Geschäftsleitung verfügen die meisten Banken über eine Art Zielbonussystematik, teilweise mit stark diskretionärem Einfluss des Aufsichtsrats. Auf den Berichtsebenen unterhalb des Vorstands werden typischerweise Bonuspool-Modelle verwendet.
Als finanzielle Bemessungsgrundlagen zur Bestimmung des Bonus bzw. des Bonus-Pools sowie der Allokation des Bonus-Pools auf die unterschiedlichen Organisationseinheiten kommen üblicherweise Kennzahlen wie Ergebnis nach Risikovorsorge, Eigenkapitalrendite oder Deckungsbeiträge zum Einsatz. Sehr wenige Banken verwenden wertorientierte Größen wie Economic Profit bzw. Economic Value Added (EVA). Kapital- und Liquiditätskosten werden bisher – trotz der eindeutigen Forderung der InstitutsVergV – nur von einer Minderheit in die variable Vergütung einbezogen. Die Steuerungssysteme vieler Institute können diese Anforderung vielfach noch nicht oder nicht in der notwendigen Tiefe abbilden.
Neben den bankbezogenen Bemessungsgrundlagen werden sowohl bereichsspezifische als auch individuelle Ziele (auch nicht-finanzieller Art) berücksichtigt, auf Ebene des Vorstands bzw. der Geschäftsleitung oft in Form von diskretionären Entscheidungen.
Aufgeschlosssene Auszahlungen
Die InstitutsVergV fordert für bedeutende Institute, dass „mindestens 40 bzw. 60 % der variablen Vergütung über einen Zurückbehaltungszeitraum von mindestens drei bis fünf Jahren gestreckt“ ausgezahlt werden. Alle befragten Banken haben derartige aufgeschobene Auszahlungen (Deferrals) eingeführt. In einigen Instituten werden jedoch nur Boni berücksichtigt, die oberhalb eines bestimmten Schwellenwerts liegen. Bei zu geringen variablen Anteilen sei die Gefahr des Eingehens hoher Risiken zur Optimierung der variablen Vergütung kaum gegeben, so die Begründung.
Der aufgeschobene Teil der variablen Vergütung wird in der Regel in Raten über drei Jahre gestreckt an die Berechtigten ausgezahlt. Sämtliche Systeme enthalten gemäß den Vorgaben der InstitutsVergV eine Malus-Regelung, die es ermöglicht, im Falle einer negativen Entwicklung den Bonus ganz oder teilweise einzubehalten. Ein zusätzliches Potenzial nach oben in Form einer Bonus-Malus-Regelung sehen die meisten Pläne im Gegensatz zur internationalen Praxis nicht vor.
Mindestens 50 % der aufgeschobenen und ebenso 50 % der nicht-aufgeschobenen variablen Vergütung müssen gemäß InstitutsVergV als Nachhaltigkeitskomponente in Aktien oder aktienähnlichen Instrumenten ausgezahlt werden. Zumindest ein Teil der variablen Vergütung soll so von der nachhaltigen Wertentwicklung der Bank als Ganzes abhängen. Bei börsennotierten Banken erfolgt das meist in Form von (virtuellen) Aktien. Institute, die nicht börsennotiert sind, ermitteln die Nachhaltigkeitskomponente anhand des Unternehmenswerts. Die Laufzeit dieser Komponente schwankt zwischen sechs Monaten und drei Jahren, wobei die Mehrheit der Institute eine einjährige Laufzeit wählt. Um die Komplexität zu reduzieren, haben einige der nicht-börsennotierten Institute bisher auf diese Komponente verzichtet und dafür den Anteil der aufgeschobenen Vergütung erhöht.
Insgesamt haben sich die Institute bei der Ausgestaltung der aufgeschobenen Anteile eng an den rechtlichen Vorgaben orientiert. Diese führen zu sehr komplexen Systemen, insbesondere im eingeschwungenen Zustand ” 1. Aus diesem Grunde rechnen die Studienteilnehmer damit, die Systematik in den nächsten Jahren auf Basis der aktuellen Erfahrungen anpassen zu müssen.
Vergütungsprozesse: Ausbaufähige Integration von Risiko- und HR-Management
Viele Vorgaben der InstitutsVergV erfordern eine engere Zusammenarbeit zwischen Personal- und Risiko-Management. Hier musste in vielen Instituten offensichtlich zunächst eine gemeinsame Sprache gefunden werden, da beide Bereiche sehr unterschiedliche Zielsetzungen im Zusammenhang mit der Entwicklung von Vergütungssystemen verfolgen. Während die Personalabteilung wettbewerbsfähige Incentive-Systeme entwickelt, liegt der Schwerpunkt des Bereichs Risiko-Management auf der Abbildung der Risiken und der Verhinderung unangemessen hoher Risiken.
Grundsätzlich wird von den Studienteilnehmern das Risiko-Management im Rahmen des Vergütungsausschusses sowie bei der Selektion der Risk Taker eingebunden. Darüber hinaus sieht die Governance-Struktur der Institute derzeit keine expliziten Prüfungen der Vergütungssysteme durch den Bereich Risiko-Management vor.
Vergütungsausschuss: Unterschiedlicher Bedeutung und Interpretation der Rolle
Ausnahmslos alle befragten Banken haben einen Vergütungsausschuss eingerichtet, der im Regelfall zwei- bis dreimal im Jahr tagen soll. In der Phase der Neugestaltung der Systeme war dies in vielen Instituten deutlich öfter der Fall. Üblicherweise besteht der Vergütungsausschuss aus sieben bis zehn Personen aus den Bereichen Personal, Controlling, Risiko-Management, Kredit, Markt und Handel. In einigen Instituten sind auch die Vorsitzenden des Betriebsrats oder des Sprecherausschusses sowie weitere Funktionsbereiche wie Compliance, Recht oder Revision vertreten.
Die meisten Mitglieder des Vergütungsausschusses rekrutieren sich aus der ersten Berichtsebene, in einigen Instituten auch direkt aus dem Vorstand. Aufgrund der Verantwortlichkeiten innerhalb der deutschen Governance-Struktur, wo der Aufsichtsrat für Vorstandsvergütung und der Vorstand für die Vergütung aller anderen Mitarbeiter verantwortlich sind, hat der Vergütungsausschuss meist nur eine beratende Funktion und bereitet Entscheidungen vor.
Die Bedeutung des Gremiums differiert zwischen den Banken erheblich. Während ein Teil über die Notwendigkeit und die zukünftige Rolle intensiv diskutiert, sehen andere Banken den Vergütungsausschuss als ein Instrument, das insbesondere die Akzeptanz der entwickelten Systeme in der Organisation stärken kann (Sounding Board).
Fazit
In Anbetracht der kurzen Zeitspanne seit der Veröffentlichung der InstitutsVergV ist der Stand der Umsetzung bei den bedeutenden Banken in Deutschland weit fortgeschritten. Die Institute haben dabei versucht, ihre spezifischen Anforderungen bei Auslegung der InstitutsVergV möglichst zu berücksichtigen. In einigen Bereichen – wie der teilweise nicht vollständigen Berücksichtigung nachgelagerter Berichtsebenen bei der Selektion der Risk Taker, der geringen Verwendung von Kapital- und Liquiditätskosten als Bemessungsgrundlagen oder der Freigrenze für die aufgeschobene Vergütung – bleibt abzuwarten, ob die aktuellen Auslegungen der InstitutsVergV durchgehalten werden können oder ob diese bei der angekündigten Überarbeitung detaillierter geregelt werden.
